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但事与愿违，在拿下黄祖之后，孙吴并没有能够立即吞并刘表。但曹操已经统一北方，并迅速带兵南下。恰好刘表去世，荆州一盘散沙，曹操大军聚集南阳，局势非常危急。鲁肃在这个时候，请求以为刘表吊丧为名前往荆州打探消息，并笼络刘表的部下，孙权立即批准了。一路上，坏消息不断。先是刘琮投降了曹操，荆州陷落。刘备又兵败，准备渡江南撤。荆州是去不成了，鲁肃果断决定，去见刘备。在长坂坡，鲁肃见到了被曹操打得落花流水的刘备。鲁肃的意图很明显，联刘抗曹。鲁肃的到来，对刘备来说，是天大之喜，更是雪中送炭。双方相谈甚欢，但联合这样的大事，还是得孙权拍板，所以鲁肃邀请刘备派人去面见孙权，最合适的人当然是诸葛亮。回到东吴之后，孙权立即召开会议，谈论应对之策。投降派人数众多，尤其是重臣张昭也在其中，一时之间，投降派占据了绝对的上风。孙权上厕所，鲁肃跟了出去。鲁肃说：“我投降曹操，还可以当个小官。将军你投降曹操，曹操把你放在什么位置呢？”鲁肃这句话高明之处在于，把孙权逼到了绝境。孙权本犹豫不决，听了这话，坚定抗曹。后面的事，就很清楚了，孙吴联合刘备在赤壁大败曹操。04夺取荆州，是鲁肃塌上策的重要一环，亦是诸葛亮隆中对的重要组成部分。这其实也就意味着孙刘之间围绕着荆州的争夺，日趋激烈。刘备平定益州之后，孙权要求刘备归还荆州中的长沙、零陵、桂阳三郡。刘备自然是不同意。孙权盛怒之下，派吕蒙率军将长沙、桂阳二郡夺取。刘备得知，引兵五万从成都赶回公安，派关羽率军三万争夺三郡。孙权派鲁肃率领一万人屯守益阳，对抗关羽。鲁肃这个时候，仍然希望通过和谈来解决问题，他与关羽面对面进行沟通，希望能够和平解决问题，但羽翼已丰的关羽，并不买账，双方不欢而散。此时，曹操进攻汉中，益州受到威胁。刘备派人跟孙权讲和。双方议定，以湘水为界，平分荆州。江夏、长沙、桂阳三郡属孙权，南郡、武陵、零陵三郡属刘备。湘水划界本质上是双方力量势均力敌的结果，但鲁肃在其中的作用不了忽视。孙权虽然赞同吕蒙攻打荆州的决议，但对鲁肃联刘抗曹的战略也是认同的。而正是这一战略，决定了三分天下的局势。​05鲁肃始终不渝地坚持孙刘联盟，是因为他看到了联盟的维持与巩固，关系到江东生死存亡的长远利益，这是他目光远大的过人之处。鲁肃一生的活动，证明了他是江东最杰出的政治家、军事家和外交活动家。​